2013 ZWZA

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU
WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, zgodnie z art. 4061 KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. w dniu 17 maja 2010 r. („Dzień Rejestracji") pod warunkiem, że:
- w przypadku akcji zdematerializowanych - zgodnie z art. 4063 § 2 KSH - przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w formie prawem przewidzianej. Żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu należy zgłosić podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w terminie od daty niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji tj. do dnia 18 maja 2010 r.
- w przypadku akcji mających postać dokumentu - zgodnie z art. 406 3 § 1 KSH - złożą dokumenty akcji siedzibie Spółki (Lublin ul. Cisowa 11) nie później, niż w Dniu Rejestracji, to jest w dniu 17 maja 2010 r. i dokumenty te nie będą odebrane przed upływem Dnia Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona
na podstawie wykazu akcji zdematerializowanych udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) oraz wykazu sporządzonego przez Spółkę w zakresie złożonych w Spółce akcji nie mających postaci dokumentu, i wyłożona w biurze Zarządu Spółki w Lublinie przy ul. Cisowa 11 w godzinach od 9.00 do 16.00 przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. w dniach od 28 maja 2010 r. do 1 czerwca 2010 r. Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem Walnego Zgromadzenia akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być przesłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnionego do reprezentowania akcjonariusza oraz przesłane na adres info@wikana.pl w formacie „PDF".

Do żądania winny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca przedmiotowe żądanie jest akcjonariuszem Spółki oraz potwierdzające tożsamość akcjonariusza lub osób reprezentujących akcjonariusza, to jest:
- w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza;
- w przypadku akcjonariusza innego, niż osoba fizyczna (osoba prawna, jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej) - kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienia osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza;
- w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo - kopia dokumentu udzielonego pełnomocnictwa przez akcjonariusza, lub też przez osobę upoważnioną do reprezentowania akcjonariusza (dot. akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną) oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość pełnomocnika lub w przypadku gdy pełnomocnikiem nie jest osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopie dowodów osobistych, paszportów lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osoby fizycznej (lub też osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.

2.1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 §1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 2 czerwca 2010 r. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 12 maja 2010 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone pisemnie w siedzibie Spółki lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres info@wikana.pl.

2.2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres info@wikana.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Do żądań oraz zgłoszeń akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa w 2.1 oraz 2.2. powyżej powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu w tym:
- zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, z którego będzie wynikać, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej 1/20 kapitału akcyjnego Spółki;
- w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza;
- w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna (osoba prawna, jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej) - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienia osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza;
- w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika, dodatkowo - kopia dokumentu udzielonego pełnomocnictwa przez akcjonariusza, lub też przez osobę upoważnioną do reprezentowania akcjonariusza (dotyczy akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną) oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość pełnomocnika lub w przypadku gdy pełnomocnikiem nie jest osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopie dowodów osobistych, paszportów lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osoby fizycznej (lub też osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.

2.3 Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad, podczas Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 5 KSH każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

2.4. Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywanie prawa głosu, w tym sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym informacja o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do reprezentowania akcjonariusza lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do udziału w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dokumentu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dokumentu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Pełnomocnicy lub reprezentanci akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby upoważnione do reprezentowania tych podmiotów.

Zgodnie z art. 4121 §2 KSH, pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzeniem bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno nastąpić z wykorzystaniem formularza pełnomocnictwa zamieszczonego na stronie internetowej Spółki pod adresem www.wikana.pl w zakładce „relacje inwestorskie/walne zgromadzenie".

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę nie później, niż 1 (jeden) dzień roboczy przed terminem Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 1 czerwca 2010 r., za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres info@wikana.pl poprzez przesłanie na powyższy adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie „PDF" podpisanego przez akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik w formacie „PDF"):
- w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza;
- w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna (osoba prawna, jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej) - kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienia osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza podpisanych na pełnomocnictwie.

W przypadku wątpliwości co do prawidłowości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzeniu listy obecności:
- w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopi potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot upoważniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
- w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna (osoba prawna, jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej) - oryginału lub kopi potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot upoważniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienia osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza.

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
- w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - oryginału dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość pełnomocnika;
- w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna (osoba prawna, jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej) - oryginału lub kopi potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot upoważniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienia osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz dowodu osobistego, paszportu lub też innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania Pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu.

W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka ma prawo podejmowania działań związanych z identyfikacją akcjonariusza i pełnomocnika, w szczególności ma prawa skierowania pytania zwrotnego w formie elektronicznej oraz prawo kontaktu telefonicznego. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielonego pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentowania tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktów interesów. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności mogące wskazywać na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przedstawione wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Formularze (PDF) o których mowa w art. 4023 §1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są dostępne na stronie internetowej Spółki www.wikana.pl w zakładce „relacje inwestorskie/walne zgromadzenie".

W przypadku pełnomocnictw pisemnych nie ma obowiązku korzystania z formularzy przygotowanych przez Spółkę.

2.5 Możliwość uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i możliwość wypowiadania się na Walnym Zgromadzeniu, w tym możliwość oddawania głosów, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, możliwość oddawania głosów drogą korespondencyjną.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia ani wykonywania prawa głosu, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki nie przewidują możliwości wypowiadania się na Walnym Zgromadzeniu, w tym wykonywania prawa głosu, drogą korespondencyjną.

3. Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać projekty uchwał wraz z uzasadnieniem, pełny tekst dokumentacji, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczący spraw przewidzianych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.wikana.pl w zakładce „relacje inwestorskie/walne zgromadzenie" oraz w siedzibie Spółki Lublinie przy ul. Cisowej 11 w godzinach 9.00-16.00.

Pliki do pobrania:

Projekt regulaminu Rady Nadzorczej (PDF)

Sprawozdanie z działalnośći Rady Nadzorczej w 2009 r. (PDF)

Sprawozdanie finansowe WIKANA S.A. (KRS 0000296052) za 2009 r. (PDF)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki (KRS 0000296052) za 2009 r. (PDF)

Sprawozdania finansowe i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki (KRS 0000144421) podawane były do publicznej wiadomości za pośrednictwem systemu ESPI oraz zamieszczone zostały w zakładce "raporty okresowe "

Informacja o ogólnej liczbie akcji oraz liczbie głosów z nich przysługujących w dniu ogłoszenia zamieszczona jest w zakładce "emisje akcji "

4. Rejestracja obecności na Walnym Zgromadzeniu

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.

5. Pozostałe informacje

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.wikana.pl.

Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu Spółek handlowych oraz Statutu Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznawanie się z powyższymi regulacjami.

6. Projektowane zmiany Statutu Spółki :

Obecne brzmienie:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia:
a/ z własnej inicjatywy,
b/ na wniosek Rady Nadzorczej,
c/ na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału akcyjnego.
2. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 14 (czternastu) dni od zgłoszenia takiego wniosku przez Rade Nadzorcza. W razie bezczynności Zarządu, do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
3. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sytuacji opisanej ust. 1 pkt c powinno być złożone do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia
4. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winien określać sprawy wnoszone pod jego obrady.

Proponowane brzmienie:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia:
a/ z własnej inicjatywy,
b/ na wniosek Rady Nadzorczej,
c/ na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 20 % (dwadzieścia procent) kapitału akcyjnego.
2. W sytuacji objętej punktem 1 b/ i punktem 1 c/ Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 14 (czternastu) dni od zgłoszenia takiego wniosku.
4. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winien określać sprawy wnoszone pod jego obrady.

Obecne brzmienie:

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sadowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wywiesza się do wiadomości w siedzibie Spółki.
2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin.

Proponowane brzmienie:

1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się w sposób przewidziany przepisami prawa.
2. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
3. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin."

Obecne brzmienie:

„1.Uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mają liczbę głosów równą liczbie posiadanych akcji, z tym, że w przypadku przekroczenia przez akcjonariusza 66 % ogólnej liczby głosów, udział tego akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulega zmniejszeniu do 66 % ogólnej liczby głosów.
2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć i glosować na Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
3. Pełnomocnictwa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy powinny być wystawione w formie pisemnej pod rygorem nieważności i dołączone do protokółu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
4. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy."

Proponowane brzmienie:

1. „Uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mają liczbę głosów równą liczbie posiadanych akcji, z tym, że w przypadku przekroczenia przez akcjonariusza 66 % ogólnej liczby głosów, udział tego akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulega zmniejszeniu do 66 % ogólnej liczby głosów.
2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć i glosować na Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników."

Jednocześnie Zarząd Spółki przekazuje, w załączeniu projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.